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新浪内战?微博Q3赚了1亿曹国伟却遭海外股东逼宫

2017-11-21 10:25

  (原标题:新浪爆发内战?微博三季度大赚1亿美金 CEO曹国伟却遭海外股东逼宫)

  近日,有爆料称,新浪内部控制人、CEO曹国伟及董事会正受到海外激进股东的公开挑战。事情源头始自9月18日,新浪第六大股东Aristeia Capital对新浪董事会增选两名董事。在其后的一个多月当中,双方相互并为试图让自己一方提名的董事当选。

  目前,新浪董事会除了曹国伟自己之外,还包括曹国伟的前任新浪董事长汪延,以及自1999年3月起就担任新浪董事会董事的曹德丰(曹德丰旗下的公司曾在新浪上市之初即投资新浪)。另外,张颂义作为早期摩根斯坦利的顾问总监加盟新浪董事会,而张懿宸以中信资本投资人的角色加入新浪董事会。

  据悉,增选两名董事须视11月3日新浪股东大会投票结果而定。不过,管理层与股东之间的矛盾已经无遗。

  新浪反对Aristeia提名的两名候选人进入公司董事会。在发送给股东的中,新浪称两名候选人对法规缺乏了解,他们从Aristeia拿薪酬,在行使董事职权时会过多考虑Aristeia利益。Aristeia两天后对新浪进行了反驳,称后者其,并表示两名候选人将给新浪董事会带来“新的声音”。

  尽管股东争夺战开打,但目前并未影响到微博的运营。10月25日,微博的财报显示,其三季度营业收入3.20亿美元,高于市场预期值2.961亿美元,当季归属净利润为1.01亿美元,环比增长37% 。

  然而市场人士或许对新浪“内战”没那么乐观。三季度财报公布后,新浪微博股价大幅下跌,最低触及89.30美元/股。

  业内人士表示,美股市场对海外股东“逼宫”新浪现任管理层,反应还是较为激烈。在11月3日召开的股东大会上,对于曹国伟来说注定将有一场硬仗要打。

  不同于百度和京东等不举行全体大会的中概股公司,新浪算是美股里面少有的每年都举办股东大会的中国科技企业,外国投资者可以面对面接触中国管理层。不过,由于今年微博的股价已经是新浪的两倍以上,还是有投资者站出来表示不满,认为新浪管理不善导致自己股票赚的不够多。

  此次战端的Aristeia Capital是一家总部位于美国康涅狄格州的对冲基金,旗下管理着约30亿美元资产,与Aristeia Master, L.P.及其他几家附属公司统称为Aristeia。目前,Aristeia Capital是新浪公司的长期持有者,一度是新浪的第四大股东,持有约300万股股份。截止今年10月30日,据天汇财经和factset提供的数据,Aristeia Capital仍然持有3.18%的流通股,市值大约还有2.5亿美元,现在是新浪的第六大股东。

  在已经持股两年半后,Aristeia却选择在股东大会前对新浪公开发难。Aristei认为新浪的公司治理存在的系统性缺陷,不仅使公司价值被大幅低估,而且以曹国伟为代表的管理层还阻碍公司对估值进行修复。

  虽然微博营收良好,但Aristeia依然表示,微博股票市值、门户业务估值、剔除长期投资资产净值(微博已单独计算)三项应该合计有125亿美元,较新浪10月17日的市值高58.5%。Aristeia声称新浪被低估41%并非耸人听闻之辞,新浪的股价明显偏低。

  Aristeia 还认为,新浪董事会现有四名“董事”,每年对一个席位进行选举、允许连选连任。现任四位“独董”任职均已超过13年。新浪“独董”与公司存在长期而密切的关系,无人具有真正的性,没有达到公司董事应该达到的标准。而且曹国伟握有永久席位,Aristeia对此也十分不满。

  Aristeia还将矛头对准曹国伟,认为其利用杠杆的“机会主义式认购”稀释了其它股东的权益;而且新浪当年针对盛大的“毒丸计划”实际上只了曹国伟一个人的利益。

  9月18日,Aristeia要求新浪董事会增选两名董事,以自身的利益。Aristeia还提出四个备选措施:

  可以预见,即便Aristeia推荐的候选人当选也无法让上述备选措施获得批准,但可以起到“鲇鱼”的作用,可以正大地谋求自己的利益。

  同时,Aristeia也得到了自己国外盟友的支持。10月19日,另一家著名的代理投票顾问公司Institutional Shareholder Services(以下简称为“ISS”)同样新浪股东投出蓝色代理卡,同意Aristeia候选人Thomas J. Manning加入董事会。ISS表示,为推动长期价值创造,新浪董事会需要增加新鲜视角。

  不过,曹国伟毕竟是1999年就加入新浪的元老,也是新浪历史上第一位董事长兼CEO,更是一手打造了拥有6亿用户的微博,在新浪更是可谓树大根深。新浪董事会当天就对Aristeia的言论进行了反驳,回应称“不相信Aristeia真的在意公司治理,所图乃是短期收益”。在其后的一个多月当中,Aristeia和新浪管理层双方相互并为自己提名的候选人拉票。

  9月25日,新浪又宣布提名中信资本控股董事长兼CEO张懿宸连任董事,因张懿宸2002年开始担任独董,今年轮到张懿宸的席位重选。业内人士表示,张懿宸执掌的中信今年投资了麦当劳中国内地和业务,并成为麦当劳中国的大股东。新浪请他出马,至少与外资打交道经验是足够丰富的。

  9月27日,Aristeia向新浪全体股东发出。双方的董事会之争进入白热化阶段。

  10月3日,新浪再次敦促股东投票给张懿宸并Aristeia对曹国伟搞人身,即所谓“曹国伟持股比Aristeia多200%”,因此“只有全体股东赢曹国伟和新浪董事会才会赢”。

  10月5日、10月12日、10月16日、10月17日、10月20日,Aristeia先后六次公开“拉票”并就其对曹国伟及新浪董事会的提供论据。Aristeia专门设立了一个网站应对此次论战。

  新浪管理层方面亦于10月10日、10月12日、10月18日、10月20日再进行了四轮反击。

  这次新浪管理层与股东的大战绝不是偶然,新浪长期以来的股权结构分散,或许早就为今日“逼宫”埋下了隐患。

  在国内的大型门户网站里,都知道张朝阳拥有搜狐、丁磊掌控网易、马化腾创办了腾讯,乐也一手打造了凤凰卫视和凤凰网等,但是新浪却长期缺乏自己的稳定代表人物。

  当年,新浪因回应“最大股东是日本人”的而公开其股东名单后,众多记者随即进行了查询,在股东中并无日资企业。不过,在前十大机构投资者中,仅有3家股权比例超过5%。10家机构投资者和10家共同基金投资者合计持股63%。新浪股权结构相对分散,控股股东众多,导致不断、高管被频繁更换。

  回顾历史,新浪自1998年由四通利方和华渊资讯网合并成立后,管理层曾发生多次变动。1998年11月30日,新浪网成立,当时被为中国国内四大门户网站之首,东成为创始人之一。1999年9月,东被任命为新浪的总裁兼CEO。

  东上任后赶上新千年的全球互联网热潮,2000年初,新浪以每股每股17美元的发行价发行400万普通股在纳斯达克上市。最初曾达到40美元附近。但好景不长,后因互联网泡沫破裂,股价跌至1.6美元附近,直到2002年才开始反弹。

  不过,当时的新浪董事会没有给东等到反弹的机会。2001年6月1日,新浪董事会宣布以一票弃权、四票赞同免去东的CEO及董事职务。两天后,也就是6月3日,新浪网就宣布东因个人原因辞职,COO茅道林转任CEO,新浪中国总经理汪延被提升为新浪网总裁。

  东因此与新浪矛盾,不但没有主动离职,之后反而主动回到新浪上班,以此对董事会的解职决定表示不满。最终,东到了年底才离开新浪,成立点击科技并担任董事长兼总裁。

  而接替东的茅道林好景也不长。2001年10月1日,新浪收购阳光文化网络电视控股有限公司29%的股份,并合资成立阳光文化集团有限公司。但2002年财年底阳光文化就已亏损300多万美元,茅道林成了众矢之的。2003年5月茅道林离职,汪延被任命为CEO。

  汪延也没有成为幸存者。2005年2月,盛大科技试图收购新浪的19.5%的已发行普通股,并意图继续扩大收购股份数。新浪启动D-13反收购行动,也就是“毒丸计划”,最终盛大退出收购行动。2006年5月,汪延退出公司管理层,担任新浪副董事长职位。

  最终,经过内部八年混战以后,曹国伟接任新浪CEO,并一直任职至今,并逐渐坐稳了新浪公司的头把交椅。

  因为根据新浪去年递交给美国证券交易委员会(SEC)的文件显示,截止到2016年3月31日,新浪拥有69,860,557股普通股,包括9,274,507股已经被回购,但还没有注销的股份。而曹国伟一共持有12,474,779股,持股比例为17.8%,其中, 曹国伟通过新浪投资控股有限公司持有11,000,000股,这部分占新浪总股本的15.8%。

  而从今年最新公布的数据来看,新浪的第一大股东是New-Wave Investment Holding Co. Ltd.,也就是新浪投资控股有限公司,但持股比例下降到11.81%,而从工商资料可以看到代表人是曹国伟,注册资本是1亿美元。

  目前来看,曹国伟已经通过实际控制的新浪投资控股有限公司(New Wave MMXV Limited)间接成为新浪的最大股东。

  但总的来看,新浪股权分散、控股股东众多的局面并没有改变。曹国伟恐怕很难只靠自己就在接下来的股东大会上呼风唤雨,要想把自己一方提名的董事选上去,可能还是需要其他股东的支持。

  阿里巴巴近年来在中国乃至国际资本市场大手笔投入,形成了强大的阿里系,他们是有能力给曹国伟一些支持的。

  另外,新浪微博近年来能在微信和今日头条等的夹击下重新崛起,来自阿里系的广告和营销收入也起到很大作用。

  近年来虽然阿里巴巴不断做大,创始人马云已一度成为中国首富。但阿里这些年也面临京东、苏宁等同行的激烈竞争,在发展的同时越来越意识到对其的重要作用,深感需要上的支持,也加大了对新浪的投资。

  截至2017年3月31日,新浪持有新浪微博的股权不足50%,为49.8%,新浪CEO曹国伟拥有1.4%的股权。阿里巴巴已持有新浪微博31%的股权,15.6%的投票权,成为新浪微博第二大股东。而且,随着此次新浪再次向新浪普通股的持有者配送微博的A类普通股,阿里巴巴持有微博的股权比例可能还会提升。

  或许,曹国伟在外有对冲基金步步紧逼,内有微信、头条挖墙脚的情况下,真要想办法去获得阿里的支持,才能渡过此次董事会改选。而有消息透露,这次阿里似乎占到了曹国伟一边。

  新浪在股东大会前夕表示,由于中国的电信传媒复杂,Aristeia之前提出的交易方案都无法实现。新浪还透露,阿里巴巴也持有微博股权,使Aristei选项更加复杂。

  最新消息是,根据来自股东的早期投票结果,新浪很可能已经化解了挑战者Aristeia Capital试图赢得董事会席位的尝试。知情者表示,尽管正式投票时间在昨晚结束,但投资者仍可以在11月3日于举行的股东大会之前亲手交付投票。他们认为,随着更多股东投票的投出,结果仍有可能改变,但机会较小。

  Aristeia则不到最后一刻绝不认输,其在一份最新声明中表示,根据最新的报告,其认为表决结果会非常接近,鹿死谁手还未可知。该机构表示,Aristeia的提议得到大多数股东和非新浪内部股东的大力支持。

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